Política Anticorrupção

 

APRESENTAÇÃO

A Política Anticorrupção reúne as regras e procedimentos do Programa de Integridade da nova/sb voltados à implantação de uma cultura efetiva e constante de combate à corrupção. Como tal, representa um instrumento importantíssimo do Programa de Integridade, ao orientar nossos sócios, administradores, empregados e colaborados sobre o que caracteriza um ato de corrupção e como eles poderão atuar na prevenção desses atos, de modo a protegê-los individualmente, mas, também, à Agência e sua capacidade produtiva.

Prevista expressamente no nosso Código de Integridade, a Política Anticorrupção é de observância obrigatória por todos os nossos Colaboradores, isto é, sócios, diretores e funcionários da nova/sb.

Por isso, é fundamental que você conheça nossa política e esclareça suas dúvidas com o Comitê de Ética, principalmente para saber quais situações configuram corrupção e como reagir a elas, inclusive quando a solicitação partir do próprio agente público.

Não se esqueça de que, além de punições administrativas e judiciais que imponham prejuízos à nova/sb, a prática de atos de corrupção configura crime, sujeitando o indivíduo – e não a empresa – a uma eventual condenação e prisão.

Portanto, a atenção às regras do Programa de Integridade pode parecer uma obrigação muito rígida ou voltada apenas à proteção da nova/sb. Mas não. O Programa de Integridade foi pensado para orientar, conscientizar e proteger você, empregado ou colaborador da nova/sb.

A nova/sb assume como prática primordial a observância às leis. Somos uma empresa limpa e temos orgulho de ter você como um colaborador que nos ajuda a permanecer assim.

O QUE É CORRUPÇÃO?

Entendemos a corrupção como a disposição de agir de maneira desonesta em troca de dinheiro ou algum ganho pessoal. A prática de corrupção gera danos sociais, beneficia indevidas pessoas que abusam de seu poder ou posição, cria concorrência desleal, prejudica a inovação e deprecia a integridade.

Há atos expressamente previstos na legislação como atos de corrupção (ou similares) que devem ser conhecidos por todos nós. Alguns deles podem até mesmo não parecer corrupção, mas o são e é por isso que deve ser dada a maior atenção à compreensão dessa Política.

A corrupção no ambiente empresarial normalmente está associada ao oferecimento de pagamentos ou benefícios indevidos a agentes públicos de modo a obter, para a empresa:

• Novos negócios ou a manutenção de negócios em curso.

• Influência indevida em decisões comerciais.

• Vantagem indevida em relação aos seus concorrentes.

• Incremento de ganhos ou redução de perdas fora do âmbito das regras que regem os negócios com a Administração Pública.

• Conclusão célere e favorável de processos administrativos (licenciamentos, autorizações, aplicação de multas e sanções, etc.).

LEGISLAÇÃO ANTICORRUPÇÃO

O Brasil possui diversas leis que pretendem combater a corrupção. Desde o Código Penal até a recente Lei da Empresa Limpa, o país possui um aparato bastante rigoroso na previsão de atos de corrupção e de mecanismos de identificação, combate e punição.

As principais normas anticorrupção são:

• Código Penal (Decreto-Lei nº 2.848/1940): define, dentre outros, o crime de corrupção passiva.

• Lei de Ação Civil Pública (Lei nº 7.347/1985): prevê uma ação judicial específica para responsabilizar quem tenha causado danos, dentre outros, ao patrimônio público.

• Lei de Improbidade Administrativa (Lei nº 8.429/1992): estabelece sanções aos agentes públicos e pessoas físicas e jurídicas em decorrência de danos ao patrimônio público que tenham causado enriquecimento ilícito.

• Lei de Licitações e Contratos Administrativos (Lei nº 8.666/1993): define crimes praticados especificamente nas licitações e contratos celebrados pela Administração Pública.

• Lei de Contratação de Serviços de Publicidade pela Administração Pública (Lei nº 12.232/2010): estabelece (art. 12) conduta específica que pode acarretar responsabilidade civil, administrativa e criminal do infrator.

PRINCÍPIOS DA ADMINISTRAÇÃO PÚBLICA

No Brasil, a atuação da Administração Pública, por meio dos agentes públicos, é orientada por alguns princípios, previstos na Constituição.

São eles:

Na legislação brasileira, um ato pode ser considerado como de improbidade administrativa apenas por ser contrário a um desses princípios (art. 11 da Lei de Improbidade Administrativa) e, com isso, sujeitar a pessoa ou a empresa envolvida às penalidades legais.

• Por exemplo, se uma pessoa fizer uso em benefício próprio ou da empresa em que trabalha de informação obtida de um agente público, que deveria permanecer em segredo, poderá ser acionada pelo cometimento de um ato de improbidade administrativa.

Portanto e mais uma vez, é fundamental que o Comitê de Ética seja acionado sempre que se estiver em dúvida sobre a legalidade de um determinado ato ou conduta.

QUEM SÃO OS AGENTES PÚBLICOS?

Muitos atos ilícitos pressupõem a interação do particular (pessoas e empresas) com os denominados agentes públicos. Ainda que esse conceito aparente ser do conhecimento de todos, é importante compreender exatamente quem são os agentes públicos.

São agentes públicos:

• funcionário que exerça cargo, emprego ou função pública, ainda que transitoriamente ou sem remuneração;

• autoridades eleitas e nomeadas nacionais, municipais ou locais, incluindo cargos nos poderes legislativo, judiciário e executivo;

• funcionários de empresas estatais;

• funcionários de governo das agências, comissões ou departamentos ambientais, de licenciamento, impostos e de alfândega;

• membros da força policial, incluindo militares, polícia local e agências de execução;

• funcionários de instituições beneficentes internacionais públicas;

• servidores de universidades, sistemas escolares ou hospitais administrados por órgão da administração pública.

 

COMUNICAÇÃO COM AGENTES PÚBLICOS

Conforme o art. 37 do Código de Integridade da nova/sb, sempre que o ordenamento jurídico não estipular meios e formas de comunicação específicos (aos quais, obviamente, a nova/sb deverá respeitar), a comunicação com agentes públicos deverá ser feita de modo formal e registrada para controle posterior. Além disso, ao se reunir com agentes públicos, o representante da nova/sb deverá: (i) requisitar formalmente, quando do seu interesse, a realização da reunião, utilizando-se dos canais ou procedimentos institucionais exigíveis; (ii) registrar, em sua agenda, a realização da reunião, com informações relativas ao tema e interlocutor; (iii) elaborar extratos de atas das reuniões realizadas, e enviá-las, devidamente assinadas, ao Gerente de Integridade Corporativa (a quem competirá armazená-las); (iv) sempre que econômica e tecnicamente possível, se fazer acompanhar por outro representante da nova/sb em reuniões estrategicamente relevantes; e (v) utilizar-se das dependências oficiais da entidade ou órgão da Administração Pública ou da nova/sb.

VANTAGEM INDEVIDA

Uma parte considerável da corrupção é concretizada por meio da oferta de vantagem indevida aos agentes públicos. Diversos dispositivos legais, ao se referir a um ato de corrupção fazem referência à vantagem indevida em troca de algum benefício à pessoa ou empresa.


O pagamento de “taxa de celeridade” ou “taxa de urgência” para a emissão de licenças, autorizações ou quaisquer outros documentos oficiais, quando essa espécie de pagamento não é prevista em lei (para a expedição de passaporte, por exemplo, é efetivamente cobrada uma taxa extra para a obtenção do documento em menor prazo)

São exemplos de vantagens indevidas:

O conceito de vantagem indevida é bastante amplo e alcança qualquer pagamento em dinheiro, transferência ou entrega de bens móveis ou imóveis, doações, oferta de empregos ou oportunidades de negócios (sociedade, parceria, aquisição de bens ou direitos) feito ao agente público ou à pessoa ou entidade a ele relacionada.

• A doação, em dinheiro ou bens, a instituição filantrópica ou beneficente indicada pelo agente público

• A oferta de emprego à pessoa indicada pelo agente público

• A contratação de prestação de serviços, fornecimento de bens ou a qualquer outro título, de pessoa ou empresa indicada pelo agente público

• A oferta de passagens, hospedagem, traslados em viagens

BRINDES E PRESENTES

É comum, na prática empresarial, a oferta de brindes e presentes, como forma de fidelização e cortesia com clientes e fornecedores.

Ainda que essa não seja uma prática vedada, por si só, é preciso ter cautela na sua utilização, notadamente, quando a oferta se destina a um agente público, que se submete à restrições quanto ao recebimento de brindes e presentes por particulares.

Não há uma norma geral que discipline a oferta e recebimento de brindes e presentes por agentes públicos, mas, a Administração Federal, especialmente a Presidência, Vice-Presidência e Alta Administração, possui normativa própria, que pode servir de parâmetro.

O nosso Código de Integridade, inspirado nessas normas, veda terminantemente a oferta de brindes e presentes a agentes públicos. A única exceção decorre da oferta de brindes e material promocional da nova/sb, parte integrante da sua política de comunicação institucional e de divulgação.

Dicas Importantes

• Brindes e presentes não se confundem.

• Presentes são quaisquer itens com valor acima de R$ 100,00 (Cem Reais).

• Fique atento, pois a oferta de presentes somente pode ser feita em razão de laços de parentesco ou amizade.

• O custo do presente deverá ser arcado integralmente pelo ofertante, sem qualquer auxílio financeiro ou recursos provenientes da nova/sb.

• Brindes podem ser ofertados anualmente e com caráter geral, isto é, sem se destinar a agradar exclusivamente uma autoridade.

DOAÇÕES POLÍTICAS

A nova/sb é terminantemente proibida de realizar doação a partidos políticos e a campanhas para eleição de cargos no Executivo e Legislativo de todos os entes federativos.

Caso um sócio, administrador ou empregado da nova/sb deseje realizar doação desse tipo, deverá fazê-lo em nome próprio, ficando terminantemente proibida a utilização de recursos da nova/sb.

DOAÇÕES E PATROCÍNIO

A nova/sb adota como prática a não realização, em nome da Agência, de qualquer doação ou patrocínio.

Caso um sócio, administrador ou empregado da nova/sb deseje realizar doações ou patrocínios de qualquer espécie, deverá fazê-lo em nome próprio, ficando terminantemente proibida a utilização de recursos da nova/sb.

PARTICIPAÇÃO EM LICITAÇÕES PÚBLICAS

A participação da nova/sb em licitações promovidas pela Administração pública será sempre pautada pelos ditames da legislação.

Conheça a legislação aplicável às licitações:

Os colaboradores da nova/sb que tenham funções relacionadas a concorrência da empresa em procedimentos de licitação devem conhecer a legislações pertinente a regulamenta essa atividade.

Os crimes descritos na lei de licitação correspondem a diversos modos de fraudar, perturbar ou impedir o procedimento licitatório e seu caráter competitivo

 

Por isso, tenha atenção a atividades que possam frustrar a licitação, como combinações com outros participantes, pedidos do ente licitante para auxílio com edital, revelação de informações sigilosas, ou qualquer comportamento que possibilite conceder uma vantagem a nova/sb ou qualquer outro concorrente da licitação.

Na hipótese de constituição de consórcios para a participação em licitações, deverão ser seguidos os seguintes procedimentos:

• Cópia desse Código de Ética deverá ser entregue às demais consorciadas;

• As empresas consorciadas deverão assinar o Termo de Conhecimento e Responsabilidade referente ao Programa de Integridade da nova/sb

• Será pesquisada a inclusão das empresas consorciadas no Cadastro Nacional de Empresas Declaradas Inidôneas e Suspensas e no Cadastro Nacional das Empresas Punidas.

A nova/sb não constituirá consórcios com empresas que figurem no Cadastro Nacional de Empresas Declaradas Inidôneas e Suspensas (CEIS), ou no Cadastro Nacional das Empresas Punidas (CENP), da Controladoria-Geral da União (CGU).

A observação aos procedimentos descritos na lei e o respeito à finalidade dos certames realizados pela Administração asseguram que a nova/sb cumpra fielmente as regras estabelecidas para a contratação com o Poder Público.

A nova/sb conta com seus colaboradores para a prevenção de fraudes em procedimento licitatório ou práticas anticoncorrenciais.

Em caso de suspeita de crimes nesse âmbito deverá o colaborador informar imediatamente o Gerente de Integridade, responsável pelo monitoramento e aplicação de controles internos para evitar essas práticas.

Deverão constar, nos documentos de regulamentação do consórcio, especialmente no Termo de Compromisso de Constituição e no Termo de Constituição:

• Declaração das consorciadas quanto ao seu comprometimento com a observância às disposições da legislação vigente, preocupando-se com conflito de interesses e repudiando expressamente a prática de fraude e corrupção;

• Obrigação mútua de comunicação em caso de cometimento de atos fraudulentos ou de corrupção por parte de outra consorciada;

• Previsão de responsabilidade específica da consorciada que praticar atos fraudulentos ou de corrupção, inclusive com a sua exclusão do consórcio e obrigação de ressarcimento por eventuais perdas e danos ocasionados às demais consorciadas em virtude da sua má-conduta.

EXECUÇÃO DE CONTRATOS ADMINISTRATIVOS

A execução dos contratos celebrados com a Administração Pública deverá se dar nos exatos termos contratados. Eventuais alterações imprescindíveis serão formalizadas em comunicações oficiais e, quando necessário, mediante a celebração de termo aditivo.

As discussões quanto à manutenção do equilíbrio econômico-financeiro do contrato e quanto à celebração de eventuais aditivos deverão observar as disposições legais e os procedimentos institucionais exigíveis.

 

A subcontratação promovida nos contratos celebrados com a Administração Pública observará o disposto na legislação aplicável e nos respectivos editais e contratos, notadamente quanto às obrigações específicas em contratação de agência de propaganda pela Administração Pública.

Os dados relativos aos contratos celebrados com a Administração Pública, incluindo o registro de comunicações formais, o plano de comunicação publicitária com as peças e demais tarefas executadas e o registro contábil e demonstrações financeiras, deverão ser encaminhados em prazo razoável ao Gerente de Integridade Corporativa, que promoverá o armazenamento dessas informações por prazo indeterminado.

FISCALIZAÇÃO EXERCIDA PELA ADMINISTRAÇÃO

Os colaboradores deverão contribuir com as atividades desenvolvidas em investigação ou fiscalização realizada por órgãos, entidades ou agentes públicos, sempre observando, contudo, o exercício das garantais e proteções legais voltadas a coibir excessos práticos por agentes públicos.

O Comitê de Ética será informado de todos os processos de fiscalização promovidos pela Administração Pública e, naqueles processos relativos à eventual prática de ilícito ou conduta vedada pela Lei anticorrupção, será o responsável pela interlocução com os agentes públicos responsáveis pela fiscalização.